BRISTOL-MYERS SQUIBB FINALISE L’ACQUISITION DE CELGENE,
AFIN DE CRÉER UNE SOCIÉTÉ BIOPHARMACEUTIQUE DE PREMIER PLAN

NEW YORK - Le 20 novembre 2019 - Bristol-Myers Squibb Company (NYSE: BMY) a annoncé aujourd’hui qu’elle a conclu l’acquisition de Celgene Corporation (NASDAQ: CELG) après avoir reçu l’approbation réglementaire de toutes les autorités gouvernementales requises dans le cadre de l’accord de fusion et, comme nous l'avons annoncé le 12 avril 2019, après l’approbation des actionnaires de Bristol-Myers Squibb et de Celgene.

Après la conclusion de l’acquisition, conformément aux modalités de l’accord de fusion, Celgene est devenue une filiale en propriété exclusive de Bristol-Myers Squibb Company. En vertu des modalités de la fusion, les actionnaires de Celgene ont reçu, pour chaque action, une action ordinaire de Bristol-Myers Squibb, 50 $ en espèces sans intérêt et un certificat de valeur garantie (CVG) négociable, qui donnera droit à un paiement de 9 $ en espèces si certaines étapes sont atteintes en matière de réglementation. Les actions ordinaires de Celgene ont cessé d’être négociées à la clôture des marchés aujourd’hui. Le 21 novembre 2019, les actions et les CVG nouvellement émis de Bristol-Myers Squibb commenceront à se négocier à la Bourse de New York, les CVG étant négociés sous le symbole « BMYRT ».

« C’est un jour de grande fierté pour Bristol-Myers Squibb, alors que nous réunissons la science de pointe, les médicaments novateurs et le talent incroyable de Bristol-Myers Squibb et de Celgene, et ce, afin de créer une société biopharmaceutique de premier plan », a déclaré Giovanni Caforio, M.D., président et chef de la direction de Bristol-Myers Squibb. « Avec nos gammes de produits de premier plan dans les domaines de l’oncologie, de l’hématologie, de l’immunologie et des maladies cardiovasculaires et l’une des pépinières les plus diversifiées et les plus prometteuses de l’industrie, je sais que nous concrétiserons notre vision, qui est de transformer la vie des patients grâce à la science. Je suis enthousiasmé par les possibilités qui s’offrent à nos employés actuels et aux nouveaux collègues que nous accueillons au sein de la Société, alors que nous travaillons ensemble pour fournir des médicaments novateurs aux patients. »

Depuis l’annonce de la transaction, le 3 janvier 2019, il y a eu un certain nombre d’avancées tangibles vers la réalisation des principaux éléments générateurs de valeur liés à la fusion, notamment de nouveaux progrès en ce qui concerne l’ensemble de brevets pour REVLIMIDMD, l’approbation de la Food and Drug Administration (FDA) des États-Unis d’INREBICMD (fedratinib) pour le traitement de certaines formes de myélofibrose, l’approbation de REBLOZYLMD (luspatercept-aamt) pour le traitement de l’anémie chez certains patients adultes atteints de bêta-thalassémie et les soumissions présentées aux organismes de réglementation pour le luspatercept et l’ozanimod aux États-Unis et en Europe. La Société a également réalisé des progrès importants dans la planification d’une intégration réussie. Pour obtenir un aperçu de la société issue du regroupement et des étapes importantes franchies pendant la transaction, veuillez consulter le site www.bestofbiopharma.com

Mise à jour sur le dessaisissement d’OTEZLAMD

Comme nous l’avons annoncé le 26 août 2019, dans le cadre du processus d’approbation réglementaire de la transaction, Celgene a conclu une entente en vue de céder les droits mondiaux d’OTEZLAMD (apremilast) à Amgen (NASDAQ: AMGN) pour 13,4 milliards de dollars en espèces à la conclusion de la fusion avec Bristol-Myers Squibb. Le 15 novembre 2019, Bristol-Myers Squibb a annoncé que la Federal Trade Commission (FTC) des États-Unis avait accepté l’ordonnance par consentement proposée relativement au projet de fusion de Bristol-Myers Squibb et Celgene, permettant ainsi aux parties de conclure la fusion. Bristol-Myers Squibb s’attend à ce que le dessaisissement d’OTEZLA soit finalisé rapidement après la clôture de la fusion et prévoit d’utiliser en priorité le produit de la vente pour réduire la dette.

Programme de rachat accéléré d’actions

Bristol-Myers Squibb a également annoncé que son conseil d’administration a autorisé le rachat de 7 milliards de dollars d’actions ordinaires de Bristol-Myers Squibb.

Dans le cadre de cette autorisation, Bristol-Myers Squibb a conclu des accords de rachat accéléré d’actions avec Morgan Stanley & Co. LLC et Barclays Bank PLC pour racheter, au total, 7 milliards de dollars d’actions ordinaires de Bristol-Myers Squibb. Bristol-Myers Squibb s’attend à financer le rachat avec les liquidités disponibles. Bristol-Myers Squibb recevra environ 80 % des actions devant être rachetées dans le cadre de l’opération le 27 novembre 2019. Le nombre total d’actions qui seront rachetées dans le cadre du programme sera déterminé lors du règlement final et sera basé sur un escompte par rapport au prix moyen pondéré, en fonction du volume des actions ordinaires de Bristol-Myers Squibb pendant la période de rachat accéléré d’actions. Bristol-Myers Squibb prévoit que tous les rachats effectués dans le cadre du rachat accéléré d’actions seront conclus d’ici la fin du deuxième trimestre de 2020.

Nominations au conseil d’administration

Comme nous l’avons annoncé précédemment, dans le cadre de la clôture de la transaction, Michael Bonney, Julia A. Haller et Phyllis Yale se sont joints au conseil d’administration de Bristol-Myers Squibb, portant ainsi le nombre de membres du conseil de 11 à 14. M. Bonney et la Dre Haller ont siégé au conseil d’administration de Celgene jusqu’à la conclusion de la transaction. Ces trois nouveaux administrateurs possèdent des compétences précieuses ainsi qu’une expérience significative en ce qui a trait aux activités de Bristol-Myers Squibb.

Conseillers

Morgan Stanley & Co. LLC est le conseiller financier principal de Bristol-Myers Squibb, alors qu’Evercore et Dyal Co. LLC agissent à titre de conseillers financiers de Bristol-Myers Squibb. Kirkland & Ellis LLP est le conseiller juridique de Bristol-Myers Squibb. J.P. Morgan Securities LLC agit à titre de conseiller financier principal et Citi agit à titre de conseiller financier de Celgene. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agit à titre de conseiller juridique pour Celgene.

À propos de Bristol-Myers Squibb

Bristol-Myers Squibb est une société pharmaceutique d’envergure mondiale dont la mission est de découvrir, de mettre au point et de fournir des médicaments novateurs qui aident les patients à vaincre des maladies graves. Pour de plus amples renseignements sur Bristol-Myers Squibb, visitez-nous sur BMS.com ou suivez-nous sur LinkedIn, Twitter, YouTube, Facebook et Instagram.

Mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles

Le présent communiqué de presse contient certaines « déclarations prévisionnelles » au sens de l’article 27A de la Securities Act of 1933, telle qu’elle a été modifiée, et de l’article 21E de la Securities Exchange Act of 1934, telle qu’elle a été modifiée, portant, entre autres, sur la recherche, le développement et la commercialisation de produits pharmaceutiques, l’acquisition par Bristol-Myers Squibb de Celgene (la « fusion »), la vente à venir d’OTEZLA (le « dessaisissement » et, conjointement à la fusion, l’« opération ») et l’exécution du programme de rachat accéléré d’actions. Ces déclarations prévisionnelles se reconnaissent à l’emploi de termes comme « devoir », « pouvoir », « s’attendre à », « anticiper », « estimer », « viser », « projeter », « orientation », « avoir l’intention de », « planifier », « croire », « projeter » et d’autres termes et expressions semblables dans toute analyse du rendement opérationnel ou financier futur, bien que certaines de ces déclarations prévisionnelles ne contiennent pas ces termes. On peut également reconnaître les déclarations prévisionnelles au fait qu’elles ne se rapportent pas strictement à des faits historiques ou actuels. Ces déclarations prévisionnelles sont fondées sur les performances historiques et les attentes et projections actuelles concernant les résultats financiers, les buts, les plans et les objectifs futurs de Bristol-Myers Squibb et comportent des risques, des hypothèses et des incertitudes inhérents, y compris des facteurs internes ou externes qui pourraient retarder, détourner ou modifier l’un de ces éléments au cours des prochaines années, qui sont difficiles à prévoir, qui pourraient échapper à son contrôle et entraîner un écart important entre les résultats financiers, buts, plans et objectifs futurs de Bristol-Myers Squibb et ceux exprimés ou supposés dans ces déclarations. Ces risques, incertitudes et autres questions comprennent, sans toutefois s’y limiter, les suivantes : l’utilisation fructueuse par Bristol-Myers Squibb du produit du dessaisissement; le lourd endettement de la société issue du regroupement après la réalisation de l’opération; l’incapacité pour Bristol-Myers Squibb de réaliser les synergies et de créer la valeur envisagée par la fusion; l’incapacité pour Bristol-Myers Squibb d’intégrer rapidement et efficacement les activités de Celgene; l’obligation pour la direction de consacrer du temps et de l’attention aux questions liées aux opérations; la perturbation causée par la transaction rendant plus difficile le maintien des relations d’affaires, contractuelles et opérationnelles; le déclin des cotes de crédit de la société issue du regroupement à la suite de la transaction; les poursuites judiciaires intentées contre Bristol-Myers Squibb, Celgene ou la société issue du regroupement; l’incapacité pour Bristol-Myers Squibb, Celgene ou la société issue du regroupement de conserver son personnel clé; l’incidence négative de l’annonce ou de la réalisation de la transaction et du programme de rachat accéléré d’actions sur le cours des actions de la société issue du regroupement ou sur ses résultats d’exploitation. La Société ne peut en aucun cas garantir l'issue des déclarations prévisionnelles.

Les déclarations prévisionnelles formulées dans ce communiqué de presse devraient être prises en considération de concert avec les nombreuses incertitudes et les nombreux risques touchant les affaires de Bristol-Myers Squibb, particulièrement celles énoncées dans les avertissements et les discussions sur les facteurs de risque figurant dans le rapport annuel de Bristol-Myers Squibb sur le formulaire 10-K concernant l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2018, dans les rapports trimestriels sur le formulaire 10-Q, dans nos rapports actuels sur le formulaire 8-K et dans les déclarations présentées à la Commission des valeurs mobilières. Les déclarations prévisionnelles contenues dans le présent communiqué de presse sont faites en date du présent communiqué de presse et, sauf disposition contraire de la loi applicable, Bristol-Myers Squibb ne s’engage aucunement à mettre à jour ou à réviser publiquement toute déclaration prévisionnelle, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs, de nouvelles circonstances ou de tout autre facteur.

Personne-ressource

Médias :
609-252-3345
media@bms.com

Services aux actionnaires :
Les actionnaires de Celgene qui ont des questions concernant leurs actions peuvent communiquer avec un agent de renseignements d’Equiniti au 833-503-4131.

Investisseurs :
Tim Power
609-252-7509
Timothy.Power@bms.com

ou

Nina Goworek
908-673-9711
NGoworek@celgene.com

ou

Andy Brimmer / Dan Katcher / Jamie Moser
Joele Frank, Wilkinson Brimmer Katcher
212-355-4449