ブリストル・マイヤーズ スクイブ社、大正製薬ホールディングスによるUPSAの買収提案を発表

ブリストル・マイヤーズ スクイブ株式会社

本資料は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が2018年12月19日に発表しましたプレスリリースの和訳であり、内容につきましては英語原文が優先されます。

• 6月に実施を発表した戦略レビューの結果、UPSAコンシューマーヘルス事業の売却が計画されました。
• 本取引が完了した場合、ブリストル・マイヤーズ スクイブは、深刻な病気を抱える患者さんを対象した革新的医薬品のポートフォリオの最適化をさらに推進します。
• 大正製薬は、戦略的な地理的拡大に向け、確立されたブランドと強力な生産基盤の活用を目指しています。

（ニューヨーク、2018年12月19日）－ブリストル・マイヤーズ スクイブ社（NYSE：BMY/本社：米国ニューヨーク/CEO：ジョバンニ・カフォリオ）は、本日、大正製薬ホールディングス株式会社が同子会社の大正製薬株式会社（以下「大正製薬」）により、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社のUPSAコンシューマーヘルス事業に関し、16億米ドルでの買収を提案したことを発表しました。UPSAは、フランス、欧州全域およびその他の地域の患者さんに向けて、重要な一般用医薬品（OTC）を開発・提供しています。大正製薬は、一般用医薬品を扱う日本最大手の製薬会社として100年以上の実績を有し、日本および東南アジアにおいて、鎮痛消炎薬、風邪薬および発毛剤等の分野をリードしています。本取引は、当局の承認およびその他の一般的な取引完了条件を満たした後、2019年上半期中に完了する見込みです。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社取締役会会長兼CEOのジョバンニ・カフォリオは、次のように述べています。「本日の発表は、UPSAの長期的な成長に向けて、最良の選択肢を特定するために実施した詳細な戦略レビューの成果です。UPSAは、最高の取引機会が与えられるべき価値のある素晴らしい人材と成長の可能性を有しています。大正製薬は豊富な経験を備えた信頼できる取引相手であり、UPSA事業の持続的な成功と成長に対する戦略的関心を持っています。」

ブリストル・マイヤーズ スクイブと大正製薬は、過去にも成功裏に取引を締結しています。2009年、大正製薬は、ブリストル・マイヤーズ スクイブからPTスクイブ・インドネシアを買収し、アジア諸国におけるOTC市場に参入しました。現在は、大正製薬インドネシア株式会社（PT Taisho Pharmaceuticals Indonesia Tbk）として大正製薬のグループ会社となっています。

UPSAは、ブリストル・マイヤーズ スクイブが所有するフランスの製薬会社およびブランドです。1935年の設立以来、日常生活における不調や疾患に対応する医薬品やサプリメントの開発・製造において実績を築いてきました。製品ポートフォリオには、鎮痛薬、咳止め、風邪薬、ビタミン剤、サプリメント、胃腸薬、睡眠薬など、幅広い疾患領域が含まれます。

過去数年間にわたり、ブリストル・マイヤーズ スクイブは、事業やパイプラインの進化による将来的な要件に対応するために、事業ポートフォリオの再編を進めてきました。当社は、深刻な病気を抱える患者さんのために革新的な医薬品を開発し、提供するというミッションにリソースを集中させています。UPSAが扱う一般用医薬品は、ブリストル・マイヤーズ スクイブの注力分野に含まれていません。

大正製薬による提案は、プットオプション契約となっています。契約条件に基づき、本提案は、関連する労働者評議会との協議後、ブリストル・マイヤーズ スクイブによるプットオプション権の行使をもって有効となります。プットオプション権の行使後、ブリストル・マイヤーズ スクイブと大正製薬は、株式および資産の購入契約を正式に締結し、その後大正製薬は、UPSA SASの全ての発行済み株式およびUPSAの製品ポートフォリオに関連するブリストル・マイヤーズ スクイブの資産と負債を取得することになります。本取引が完了した場合、ブリストル・マイヤーズ スクイブは、2019年の一株当たり利益で0.04米ドルの希薄化を見込んでいます。

Deutsche Bank Securities, Inc.およびJefferies LLCが、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社専属の財務顧問を務めました。Kirkland & Ellis LLP、Freshfields Bruckhaus Deringer LLPおよびBaker & McKenzieが、法律顧問を務めました。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社について

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、深刻な病気を抱える患者さんを助けるための革新的な医薬品を開発し、提供することを使命とするグローバルなバイオファーマ製薬企業です。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社に関する詳細については、BMS.comをご覧くださるか、LinkedIn、Twitter、YouTubeおよびFacebookをご覧ください。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の将来予測等に関する記述

本プレスリリースは、医薬品の研究、開発および製品化ならびに本取引案に関連する記述について、1995年私募証券訴訟改革法の趣旨の範疇に含まれる一定の将来予測に関する記述を含んでいます。当該記述は、「推定」、「予想」、「期待」、「予測」、「目標」、「推量」、「見積もり」、「指針」、「予定」、「計画」、「見込み」、「想定」および同様の単語または用語を使い、本取引案および／または将来の営業または財務業績に関連し表記しているという事実により識別することができます。将来予測に関する記述は、過去または現在の事実と厳密には関連しないという事実によっても、識別することができます。そうした将来予測に関する記述は、過去の実績ならびに当社の将来の業績、目標、計画および目的に関する現在の期待および予想に基づくものであり、遅延、転換または変更を今後数年間に来たす可能性のある内的または外的要因を含む内在的リスク、推定および不確実性を伴っており、当社の将来の業績、目標、計画および目的が同記述において記載または示唆されたものと大きく異なる結果となる可能性があります。こうしたリスク、推定、不確実性およびその他の要因には、本取引案と関連して実施される関連従業員代表組織との情報および協議プロセスの肯定的結果、特定の取引完了条件を満たす両当事者の能力および本取引案で期待される利益を実現する当社の能力の欠如または利益実現の遅延が含まれます。本取引案が、本プレスリリースに記載された条件または期限通りに完了する保証はありません。本プレスリリースの将来予測に関する記述は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の事業に影響を与える多くの不確定要素、特にブリストル・マイヤーズ スクイブ社の2017年12月31日に終了した事業年度通期報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）および当期報告書（Form 8-K）にリスク要因として記されている不確定要素と共に評価されるべきです。本プレスリリースに記載された将来予測等に関する記述は、本プレスリリースの発表日時点での予測であり、連邦証券法で特段の定めのない限り、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、新たな知見、今後の出来事、状況の変化等に因るか否かを問わず、一切の将来予測等に関する記述について、公に更新または修正する義務を負うものではありません。