ブリストル・マイヤーズ スクイブ社、ザイモジェネティクス社を買収

本資料は、米国ブリストル・マイヤーズ スクイブ社が9月7日(米国現地時間)に発表しましたプレスリリースを日本語に再編集したものです。内容につきましては原本である英文が優先します。

• ウイルス領域における長期的取り組みに立脚
• 開発第II相段階にある有望なC型肝炎生物製剤ペグインターフェロンλ（ラムダ）の全権利を取得
• FDA承認済の特殊外科用生物製剤RECOTHROM^®を取得
• 悪性腫瘍および免疫科学領域における初期臨床および前臨床プログラムの達成

米国ニューヨーク、シアトル発－ブリストル・マイヤーズ スクイブ社（本社：アメリカ・ニューヨーク/CEO：ランベルト・アンドレオッティ）とザイモジェネティクス社は9月7日に、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社がザイモジェネティクス社を買収する契約を締結したことを発表しました。買収総額が、1株あたり9.75ドルの現金で、約8億8,500万ドル（正味現金取得額7億3,500万ドル）に上るこの取引は、両者の取締役会において全会一致で承認されました。ザイモジェネティクス社の取締役会は、同社の株主に対してこの株式公開買い付け（TOB）に応じるよう推奨する予定です。また、約37%のザイモジェネティクス社発行済株式の株主は、この取引を支持しTOBに応じることでブリストル・マイヤーズ スクイブ社と合意しています。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社CEOのランベルト・アンドレオッティは、次のように述べています。「我々は、ザイモジェネティクス社の買収によって、当社の幅広いC型肝炎治療薬のポートフォリオを強化する開発中の生物学的製剤の権利を手にします。ウイルス領域におけるリーダーシップを築き、C型肝炎患者さんを支援する強力なポートフォリオを構築していきます。さらに、ザイモジェネティクス社の買収によって、実績のある治療用タンパクや特殊外科用生物製剤からの収益を手にすることができます。今回の買収は、当社の的を絞った戦略的な事業展開の一例であるといえます。」

ザイモジェネティクス社CEOのダグラス・E・ウィリアムズ博士は、次のように述べています。「ブリストル・マイヤーズ スクイブ社と手を組むことによって、株主に説得力のある評価を提示しつつ、ザイモジェネティクスの資産ポートフォリオの長期的な可能性を強化できるものと考えています。ペグインターフェロンλの開発におけるブリストル・マイヤーズ スクイブ社との協力は非常に前向きで、同社の力を十分に活用できる機会を当社にもたらしてくれます。今回の取引は当社の製品、また製品候補が持つ可能性を最大限に広げ、支援を必要とする患者さんにとって意義のあるものだと考えます。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は今回の買収により、以下を手にします。

• C型肝炎感染の治療を目指し後期第II相開発段階にある新規インターフェロンで、承認されれば将来的にブリストル・マイヤーズ スクイブ社とって重要な成長の原動力となるペグインターフェロンλの全ての権利。両社は2009年1月以来、ペグインターフェロンλの開発で提携しています。前期第II相試験における4週間および12週間時点での結果は、今年後半の米国肝臓学会（American Association for the Study of Liver Diseases）の会議で発表されます。
• 外科手術中の非動脈出血を制御する局所止血薬として米国食品医薬品局（FDA）に承認された組み換えトロンビンであるRECOTHROM^®。
• 現在、転移性メラノーマの免疫療法としてオープンラベルの第II相臨床試験を行っているサイトカインであるIL-21タンパク。
• 現在、アトピー性皮膚炎を適応として前臨床開発段階にある抗IL-31抗体を含む初期段階のパイプラインにある6つの生物学的製剤候補。
• Merck KGaA社とノボ ノルディスク社の傘下にあるEMD Serono社が行っているさまざまな臨床開発段階にある6件のパートナープログラムから得られる可能性のあるマイルストーンおよびロイヤルティの支払。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント兼CSOのエリオット・シーガル（M.D.、Ph.D.）は、次のように述べています。「ザイモジェネティクス社は新規生物学的製剤、特にゲノミクス療法の開発におけるリーディングカンパニーです。ザイモジェネティクス社のパイプラインと生物製剤がC型肝炎、悪性腫瘍、免疫科学領域における当社の取り組みを補完し強化するものと期待しています。」

当初はこの契約によって、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の1株あたりの利益（EPS）は多少希薄化することが見込まれます。2010年には、この取引によって約0.03ドルのEPS希薄化を見込んでいます。2011年には、この取引によって約0.07ドルのEPS希薄化を見込んでいます。

今回の正式契約の条件に基づき、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、ザイモジェネティクス社の全発行済普通株式を1株あたり9.75ドルで取得する現金によるTOBを、2010年9月9日ごろに開始します。TOBの締め切りは、（2010年8月31日時点での約56%の発行済株式にあたり、行使価格が市場価格から乖離している派生証券等の特定の株式を除いた完全希薄化ベースでの過半数の株式にあたる）48,282,192株以上の買い付けやハート・スコット・ロディノ反トラスト改正法に基づく待機期間の満了または終了などの慣例条件に従うものとします。この契約によって両社は、慣例条件に従い、今回のTOBで取得されなかった全株式について、1株あたり9.75ドルの現金を受け取る権利に転換される今回のTOB完了後に合併を履行するものとします。この合契約には、ザイモジェネティクス社が本契約と競合する入札を行わないことに同意するとの条項が含まれています。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は同社が所有する現金資金から今回の買収費用を捻出します。両社は、今回のTOBは開始後約30日で終了すると見込んでいます。

モルガン・スタンレーが、この買収に関してブリストル・マイヤーズ スクイブ社の財務顧問を務めており、Kirkland & Ellisがブリストル・マイヤーズ スクイブ社の法務顧問を務めます。ゴールドマン・サックスが、この買収に関してザイモジェネティクス社の財務顧問を務めており、 Latham & WatkinsとFenwick & Westがザイモジェネティクス社の法務顧問を務めます。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社について

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、深刻な病気を持つ患者さんを助けるための革新的な医薬品を発見、開発し、提供することを使命とする世界的なバイオファーマ企業です。詳細については、www.bms.com＜米国本社のウェブサイト（英語）＞または、ツイッターでhttp://twitter.com/bmsnewsをご覧ください。

ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の将来予測等に関する記述

本ニュースリリースは、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社によるザイモジェネティクス社の買収、および特定の生体化合物の発見・開発・販売に関連した「将来予測等に関する記述」を含んでいます。そうした将来予測に関する記述は現在の予想に基づくものであり、遅延、転換または変更を来たす内在的リスクと不確実性を伴っており、実際の成果または業績が現在の予想と大きく異なる結果となる可能性があります。将来予測等に関する記述については一切保証できません。特に、買収が成立するという保証はできません。また、成立した場合でも、予測した期間内に完了する、または買収に期待されているメリットが実現されるという保証はできません。さらに、このリリースに記載されている化合物は、医薬品開発プロセスに特有のあらゆるリスクを伴い、これらの化合物の開発が商業的に成功するという保証もできません。本ニュースリリースに含まれる将来予測等に関する記述は、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社の事業に影響を及ぼす多くの不確実性、特に2009年12月31日締めの年度に関する年次報告書（Form 10-K）、四半期報告書（Form 10-Q）、および当期報告書（Form 8-K）の注意要因の説明で特定されている不確実性と共に評価する必要があります。ブリストル・マイヤーズ スクイブ社は、新たな知見、今後の出来事の結果を問わず、一切の将来予測等に関する記述について、公に更新する義務を負うものではありません。

追加情報ほか、詳細につきましては、ブリストル・マイヤーズ スクイブ社のウェブサイト（www.bms.com＜米国本社のウェブサイト（英語）＞）に掲載しているオリジナルのプレスリリースをご参照ください。

ザイモジェネティクス社について

ザイモジェネティクス社は、ヒトの病気を治療する治療用タンパクの開発・販売に取り組むバイオファーマ企業です。局所用RECOTHROM®トロンビン（遺伝子組み換え）を開発し、米国で販売しています。ザイモジェネティクス社は、第II相臨床開発段階において、C型肝炎ウイルス感染に関してブリストル・マイヤーズ スクイブ社と共同研究中のペグインターフェロンλと、転移性メラノーマの治療薬候補として試験中のIL-21の2つの候補薬を有しています。また、ザイモジェネティクス社は、前臨床開発段階において抗IL-31モノクローナル抗体を有しており、まずはアトピー性皮膚炎の治療薬として試験することを予定しています。これまでにザイモジェネティクス社の創薬研究活動を通じて確認された製品候補の一部は、メルクセローノ社やノボ ノルディスク社を含む第三者に対してライセンス供与されたり、第三者によって開発が進められています。ザイモジェネティクス社は、これらの資産に関し、マイルストーンペイメントとロイヤリティを受け取る権利があります。詳細については、www.zymogenetics.comをご覧ください。

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